《關于對江蘇吳中實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案信息披露的問詢函》的回復公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據上海證券交易所《關于對江蘇吳中實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案信息披露的問詢函（上證公函[2016]0214號）（以下簡稱：《問詢函》）的要求，江蘇吳中實業股份有限公司會同有關各方對《問詢函》所涉及的問題進行了認真分析及逐條回復，具體內容如下（如無特殊說明，本回復所述的詞語或簡稱與《江蘇吳中實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案（修訂稿）》中釋義所定義的詞語或簡稱具有相同的含義）：
一、關于本次交易的主要風險
1、標的資產利潤變化趨勢與行業整體情況不符。預案披露，大部分中小型中間體生產企業由于污染治理能力不足，難以保持正常生產經營，不斷出現限產、停產或徹底關停的情況，市場競爭格局逐漸由無序競爭向優質大型生產者傾斜，染料中間體產品的價格也隨之上漲，行業企業利潤水平迅速上升至歷史高位。2015年以來，受到我國宏觀經濟下行壓力加大及行業本身進入調整期等因素影響，行業企業利潤水平有所回落。而標的資產財務數據顯示，其2014年凈利潤1，495萬元，2015年凈利潤5，094萬元。（1）請結合標的資產所處行業的主要經營指標，分析標的資產主要產品的市場占有率水平及標的資產的行業地位。明確標的資產屬于中小型中間體企業，還是屬于優質大型生產者，并給出判斷依據；（2）標的資產2015年凈利潤較之2014年大幅增長近400，但所在行業同期凈利潤出現下滑，請詳細說明出現該情況的原因和合理性。請財務顧問發表意見。
回復：
（一）標的公司市場占有率水平及行業地位
標的公司所處的染料中間體行業是精細化工行業中的子行業，由于染料中間體細分品種較多，且部分品種因專用性較強，生產廠商相對較少，從公開信息中難以獲得相關產品市場和其他生產者的統計數據。
標的公司基于自身的資金實力、生產條件、技術工藝水平和管理團隊對相關產品市場的經驗判斷，專注于其所生產經營的染料中間體細分品種的核心競爭力的打造。目前，響水恒利達經營的主要品種為J酸、吐氏酸及磺化吐氏酸、4氯25、紅色基B等，其中，J酸產品的營業收入及毛利占比均超過50，是響水恒利達的主要產品，根據國內J酸另一生產廠商楚源高新科技集團股份有限公司公開披露的信息，全球J酸年需求量約為1.2萬噸，其中國內J酸年需求量約為6，000噸左右。以響水恒利達J酸銷量測算，響水恒利達的J酸產品在國內的市場份額超過50，是J酸的主要生產者之一。此外，根據中國化工網信息查詢，響水恒利達所生產的4氯25、吐氏酸及磺化吐氏酸、紅色基B的市場中供應廠家的數量分別為11家、29家、13家和8家。
在相關產品生產技術工藝方面，響水恒利達取得了包括《一種2，5-二甲氧基-4-氯苯胺的制備方法》、《一種靛紅的制備方法》、《一種喹哪啶的純化方法》、《J酸的制備方法和J酸廢水綜合治理與資源化利用的方法》等在內的發明專利，在J酸的制備方法和廢水治理、資源化利用方面以及采用水合肼法制備4氯25方面具有豐富的技術經驗，能夠保持相關產品質量的穩定性。
在客戶資源和市場消化能力方面，經過多年經營，響水恒利達在前述主要產品市場中積累了客戶資源，并憑借穩定的產品質量成為浙江有限公司、浙江吉華集團股份有限公司等大型染料企業相關中間體產品的供應商之一。報告期內，響水恒利達J酸、4氯25、磺化吐氏酸、紅色基B產品均保持了超過90的產銷率水平，說明響水恒利達主要經營品種有較好的市場消化能力。
綜上，響水恒利達屬于染料中間體特定細分品種市場的優質大型生產者。
（二）凈利潤大幅增長的合理性
根據立信出具的信會師報字[2016]第110359號《審計報告》，2014年和2015年，響水恒利達凈利潤分別為1，495.21萬元和5，094.29萬元，2015年較2014年同比增長240.71，主要原因包括：
1、報告期內，標的公司J酸、吐氏酸及磺化吐氏酸產量和銷量出現較大幅度增長
報告期內標的公司主要產品產、銷情況如下表所示：
由上表可見，2015年響水恒利達J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸的產能、產量和銷量大幅提升，盡管由于行業調整等因素上述產品的平均單價分別下降了22.18、3.03和20.26，但受益于銷量的增長，三個品種的銷售收入仍分別較2014年增長了15.03、2，649.68和120.67，三個品種銷售收入合計增長了9，040.45萬元。2015年吐氏酸銷售收入大幅度增長主要系由于原用于響水恒利達內部生產J酸和磺化吐氏酸的吐氏酸因產能的擴大，增加了對外銷售所致。
此外，響水恒利達生產的4氯25產品主要銷售給關聯方梅堰三友用于生產色酚AS-IRG，2014年該產品主要采用成本價銷售，2015年響水恒利達提高了售價，使得該產品銷售收入增長了1，968.62萬元，增幅22.73。紅色基B的平均單價雖然在2015年較2014年下降了13.54，但因銷售量的增長，最終銷售收入基本保持了穩定。
綜上，2015年響水恒利達合計銷售收入較2014年同比增長了11，568.11萬元，增幅為30.33。
2、報告期內，標的公司主要原材料采購單價下降
報告期內標的公司主要原材料采購情況如下表所示：
受到國際油價持續下行、基礎石油化工產品和煤化工產品價格下降影響，2015年響水恒利達主要原材料乙萘酚采購平均單價由2014年的15，338.12元/噸下降至10，671.90元/噸，對苯二酚平均采購單價由2014年的36，242.41元/噸下降至29，079.87元/噸，降幅分別為30.42和19.76。主要受益于原材料采購單價的下降，響水恒利達營業成本總額由2014年的29，909.94萬元增長至2015年的37，429.79萬元，增幅為25.14，低于收入增幅。
3、報告期內，響水恒利達主要產品毛利率基本維持穩定，整體毛利有所提升
報告期內響水恒利達主要產品毛利及毛利率情況如下表所示：
單位：萬元
綜合考慮收入與成本因素，響水恒利達2015年主營業務毛利由2014年的8，227.61萬元增長至2015年的12，276.06萬元，增幅為49.21。
2014年度和2015年度，響水恒利達綜合毛利率分別為21.57和24.70，提升了3.12個百分點，主要原因包括：
①根據前述分析，報告期內響水恒利達主營業務成本增幅低于主營業務收入增幅，使得綜合毛利率提高；
②2014年度響水恒利達吐氏酸產能有限，基本用于自身生產磺化吐氏酸和J酸，僅有少量對外銷售，毛利率數據不具可參考性；2015年度，響水恒利達優化了產品結構，增加了吐氏酸生產能力，使吐氏酸用途由基本完全用作生產磺化吐氏酸和J酸之原料變為部分自用部分對外出售；同時，吐氏酸的主要原材料價采購價格有所下降，吐氏酸毛利率水平恢復正常；
③2015年響水恒利達磺化吐氏酸產品毛利率由上年的16.79提升至26.25，主要是由于吐氏酸及吐氏酸原材料成本有所下降；
④響水恒利達4氯25產品主要向梅堰三友銷售。2014年度，響水恒利達向梅堰三友銷售4氯25采用成本價銷售，導致毛利率為0.26；2015年度，響水恒利達與梅堰三友雙方協商提高了4氯25產品售價，同時該產品單位生產成本有所下降，提升了該產品毛利率。
4、2014年響水恒利達營業外收支合計為-1，320.07萬元，其中主要部分為非流動資產處置損失1，297.56萬元；而2015年營業外收支合計為-135.66萬元，其中政府補助為204.5萬元，非流動資產處置損失減少為261.82萬元。
5、2014年響水恒利達所得稅費用遠高于其適用稅率的水平，主要原因包括：①本次經審計后響水恒利達2014年度利潤總額低于原納稅申報利潤總額，但超出本次經審計后應納稅額的部分無法退回；②對于報告期內發生的關聯交易，響水恒利達綜合考慮市場價格等因素作為計稅基礎，相應直接調整了所得稅費用；③2014年度響水恒利達未對研發費用等進行加計扣除，而2015年度響水恒利達對研發費用進行單獨核算，產生加計扣除費用的影響為-108.72萬元。因此2014年響水恒利達稅后凈利潤偏低，使得凈利潤增長率計算基數偏低。
綜合前述原因，響水恒利達2015年度凈利潤較2014年度出現240.71的增幅是合理的。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：響水恒利達在其所生產的染料中間體品種的生產規模、市場銷售能力和技術工藝方面具有一定競爭優勢，屬于染料中間體特定品種的優質大型生產者；響水恒利達2015年度凈利潤較2014年度同比大幅增長，該等增長具有合理性。
經核查，會計師認為：響水恒利達在其所生產的染料中間體品種的生產規模、市場銷售能力和技術工藝方面具有一定競爭優勢，屬于染料中間體特定品種的優質大型生產者；響水恒利達2015年度凈利潤較2014年度同比大幅增長，該等增長具有合理性。
（四）補充披露
上述內容已在預案（修訂稿）“第八節管理層討論與分析”之“二、本次交易對上市公司盈利能力的影響”之“（二）響水恒利達盈利能力分析”中進行補充披露。
2、標的資產關聯銷售占比較高。預案披露，標的資產報告期內第一大客戶為其控股股東畢紅芬控制的企業梅堰三友，2014年對其銷售金額8，941萬元，占比23.44，2015年對其銷售金額16，333.5萬元，占比32.86。同時，梅堰三友為標的資產2014年第一大供應商，采購金額3，955萬元，占比13.22。且標的資產為梅堰三友提供的4，000萬元擔保尚未解除。請公司：（1）補充披露標的公司對梅堰三友銷售和采購的主要產品名稱、單價和數量等。并結合梅堰三友的主要經營情況（包括主要業務、基本財務數據等），說明公司對梅堰三友既向梅堰三友采購又向其銷售的原因，以及近兩年公司對梅堰三友銷售大幅增長的原因和合理性；（2）分產品、分關聯方披露標的資產的毛利率情況，并與可比公司同類產品的毛利率進行比較，說明公司毛利率水平的合理性；（3）結合同類產品可比交易分析關聯采購、銷售實施的必要性和作價的公允性；（4）補充披露梅堰三友2014年、2015年的銷售收入和凈利潤；（5）結合前述情況，說明標的公司是否存在依賴關聯交易粉飾經營業績的情形。請財務顧問和會計師發表意見。
回復：
（一）關于報告期的關聯采購、關聯銷售
1、關聯銷售的具體情況、原因及必要性
報告期內，響水恒利達向梅堰三友銷售4氯25、J酸及少量其他產品，關聯銷售的具體構成如下：
單位：噸、元/噸、萬元
注：色酚AS-IRG不是響水恒利達的產品，系其子公司蘇州恒信2015年向梅堰三友購進55噸色酚AS-IRG擬進行貿易，后因未能達成交易又以原價回售給梅堰三友，導致該年度同時產生該產品的關聯采購和關聯銷售。
報告期內，響水恒利達向梅堰三友銷售的產品主要為4氯25和J酸，其中：4氯25是梅堰三友生產色酚AS-IRG的主要原材料之一，且國內該原材料的生產廠商較少，為確保原材料的供應量和品質穩定，報告期內梅堰三友主要向響水恒利達采購該原材料；J酸是響水恒利達的主要產品，主要向無關第三方銷售，少部分供應給梅堰三友，用于生產
