來源時間為：2023-3-14
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十次會議通知于2023年3月14日以直接送達方式發出，會議于2023年3月24日在公司會議室以現場方式召開。會議應出席監事3名，實際出席監事3名。會議由監事會主席張斌先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的規定，合法有效。
經與會監事逐項認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下議案：
1.審議通過了《關于公司2022年度監事會工作報告的議案》
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
具體內容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《泛亞微透2022年度監事會工作報告》。
本議案需提交公司2022年度股東大會審議。
2、審議通過了《關于公司2022年年度報告及其摘要的議案》
經審核，監事會認為公司2022年年度報告的編制和審議程序符合相關法律法規及《公司章程》等內部規章制度的規定；公司2022年年度報告的內容與格式符合相關規定，公允地反映了公司2022年度的財務狀況和經營成果等事項；年度報告編制過程中，未發現公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；監事會全體成員保證公司2022年年度報告披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《泛亞微透2022年年度報告》及《泛亞微透2022年年度報告摘要》。
本議案需提交公司2022年度股東大會審議。
3、審議通過了《關于公司2022年度利潤分配預案的議案》
根據《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》等的有關規定，本次利潤分配預案如下：截至2022年12月31日，公司總股本為70,000,000股，以總股本為基準，擬每10股派發現金紅利5.00元（含稅），共計派發現金紅利35,000,000元（含稅），本次利潤分配現金分紅金額占2022年合并報表歸屬于母公司股東凈利潤的111.66。本次利潤分配不送紅股，不進行資本公積轉增股本。
如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生增減變動的，公司維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。
監事會認為：公司2022年度利潤分配方案充分考慮了公司盈利情況、現金流狀態及資金需求等各種因素，符合中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》以及《公司章程》中關于現金分紅的條件、比例及決策程序的有關規定，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經營現狀，有利于公司的持續、穩定、健康發展。同意本次利潤分配預案并將該預案提交公司股東大會審議。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
4、審議通過了《關于2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》
監事會認為：公司編制的《關于公司2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》真實地反映了報告期內募集資金的存放與實際使用情況。同意公司編制的《2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《泛亞微透2022年度募集資金存放與實際使用情況的公告》（公告編號：2023-011）。
5、審議通過了《關于公司2022年度內部控制自我評價報告的議案》
監事會審閱了《公司2022年度內部控制自我評價報告》，對公司內部控制制度的建設和運行情況進行了審核，監事會認為：公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。公司董事會編制的2022年度內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《泛亞微透2022年度內部控制評價報告》。
6、審議通過了《關于公司2022年度財務決算報告的議案》
2022年末，公司總資產為89,172.78萬元，較年初增長3.33，歸屬于上市公司股東的凈資產為61,754.33萬元，較年初增加5.35。公司實現營業收入36,446.43萬元，同比增長15.11，歸屬于母公司所有者的凈利潤3,134.49萬元，同比下降52.79。公司2022年度財務報表已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。
公司監事認為，公司2022年度財務決算報告客觀、真實、準確地反映了公司2022年度財務狀況和經營成果。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
本議案尚需提交公司2022年度股東大會審議。
7、審議通過了《2023年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案》
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
本議案尚需提交公司2022年度股東大會審議。
8.審議通過了《關于公司2023年度綜合授信額度的議案》
為滿足公司及下屬公司生產經營持續發展需要，結合宏觀經濟預期，公司及下屬公司擬在總額不超過50,000萬元辦理2023年銀行授信融資業務，年度內申請的銀行授信額度包括但不限于長（短）期借款、承兌匯票等。同時，提請審議批準在綜合授信額度范圍內，全權委托總經理張云先生在本議案審議通過起至2023年度股東大會召開之日內簽署與銀行等金融機構所簽訂的《貸款合同》、《保證合同》、《抵押合同》以及《貸款展期協議書》等法律文書，公司將不再逐筆形成董事會決議/監事會會決議/股東大會決議。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
公司監事會認為：公司在2023年內以不超過50,000萬元綜合授信額度的規模運作，能夠保證公司更好的生產經營，滿足主營業務運營及日常資金正常周轉需求。
本議案需提交公司2022年度股東大會審議，上述銀行授信事項及授權期限自2022年度股東大會審議批準之日起至2023年度股東大會召開之日。
9、審議通過了《關于續聘公司2023年度審計機構的議案》
經認真審核，監事會認為天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關業務從業資格，自擔任公司審計機構以來，工作認真、嚴謹，及時出具了各項報告，同意公司繼續聘任天健會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2023年度的審計機構。
具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《泛亞微透關于續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2023-012）。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
本議案需提交公司2022年度股東大會審議。
10、審議通過了《關于追認2022年度日常關聯交易的議案》
2022年日常關聯交易的預計、執行及超額情況
鑒于江蘇源氫目前處于建設期，廠房、辦公樓、實驗樓尚未建成，為加快項目推進，2022年4月至12月江蘇源氫租賃了公司2,700平米場地用于辦公、試驗、生產，產生了房屋租賃費用60.75萬元。2022年度，公司與江蘇源氫累計發生關聯交易940.75萬元，占公司最近一期經審計凈資產的1.52。
基于上述原因，導致公司2022年度關聯交易實際發生類別超出預計類別，現追認上述關聯交易超額部分。
監事會經過核查認為：本次追認2022年度日常性關聯交易是基于公司和關聯方之間的正常生產經營需要，具有交易的必要性。關聯交易雙方以平等互利、相互協商為合作基礎，遵照公開、公平、公正的原則，采用公允的市場價格進行交易，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，公司監事會同意《關于追認2022年度日常關聯交易的議案》的內容。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《泛亞微透關于追認日常關聯交易及預計2023年度日常關聯交易額度的公告》（公告編號：2023-013）。
11、審議通過了《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》
公司2023年預計日常關聯交易事項向關聯人江蘇源氫新能源科技股份有限公司銷售商品及房屋租賃等，公司預計發生銷售商品及房屋租賃的關聯交易總金額不超過5,000萬元。
監事會經過核查認為：本次預計2023年度日常性關聯交易是基于公司和關聯方之間的正常生產經營需要，對于提高經營能力以及促進效益增長有著積極的作用，具有交易的必要性。關聯交易雙方以平等互利、相互協商為合作基礎，遵照公開、公平、公正的原則，采用公允的市場價格進行交易，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，公司監事會同意《關于預計2023年度日常性關聯交易額度的議案》的內容。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《泛亞微透關于追認日常關聯交易及預計2023年度日常關聯交易額度的公告》（公告編號：2023-013）。
12、審議通過了《關于募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》
經審核，監事會認為：公司將募集資金投資項目予以結項并將節余募集資金永久補充流動資金，是基于公司整體發展做出的謹慎決定，有利于提高募集資金使用效率，符合全體股東利益，本次事項審議程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等相關法律法規的規定，因此同意公司將此次募集資金投資項目結項后的節余募集資金永久補充流動資金。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《泛亞微透關于募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2023-014）。
13、審議通過了《關于公司計提商譽減值準備的議案》
根據《會計監管風險提示第8號—商譽減值》、《企業會計準則第8號—資產減值》及相關會計政策規定，基于謹慎性原則，公司對公司前期收購大音希聲60股權形成的商譽計提減值，減值金額為4,572.77萬元，并計入公司2022年年度合并損益。
監事會認為：本次計提商譽減值準備符合《企業會計準則》等相關規定，計提依據充分，符合公司資產實際狀況；該事項的決策程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。監事會同意本次計提商譽減值準備。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《泛亞微透關于計提商譽減值的公告》（公告編號：2023-015）。
14、審議通過了《關于變更公司經營范圍的議案》
經審核，監事會認為：公司在原經營范圍基礎上增加“普通機械設備安裝服務”，將更有利于公司業務的開展，符合公司業務需求和戰略發展規劃。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《泛亞微透關于變更經營范圍、修訂公司章程的公告》（公告編號：2023-016）。
15、審議通過了《關于修訂并辦理工商變更登記的議
