來源時間為：2017-12-26
證券代碼：002091證券簡稱：江蘇國泰公告編號：2017-68
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司
關于公司與相關子公司間、子公司與子公司間擬進行股權轉讓的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為進一步理順組織架構、整合內部資源、明確責任權利義務，促進公司供應鏈服務業務持續快速發展，江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司(以下簡稱“公司”)與相關子公司間、子公司與子公司間擬進行相關股權轉讓。具體情況如下：
一、交易概述
1、交易基本情況
1)、公司于2017年12月22日在張家港與控股子公司江蘇國泰國貿實業有限公司(以下簡稱“國貿實業”)簽署《股權轉讓協議》。公司擬將持有的泗洪國貿服裝有限公司(以下簡稱“泗洪國貿”)100股權轉讓給國貿實業。
2)、公司于2017年12月22日在張家港與控股子公司江蘇國泰國盛實業有限公司(以下簡稱“國盛實業”)簽署《股權轉讓協議》。公司擬將持有的張家港國貿服裝有限公司(以下簡稱“國貿服裝”)100股權、江蘇國泰(集團)如皋服裝有限公司(以下簡稱“如皋服裝”)90股權、沭陽瑞泰服裝有限公司(以下簡稱“沭陽瑞泰”)100股權和沭陽翔泰服裝有限公司(以下簡稱“沭陽翔
泰”)50.98的股權轉讓給國盛實業。
3)、國貿服裝于2017年12月22日在張家港與國貿實業簽署《股權轉讓協議》。國貿服裝擬將持有的張家港亞韻服裝有限公司(以下簡稱“亞韻服裝”)100股權和淮安市國貿服裝有限公司(以下簡稱“淮安國貿”)25.5股權轉讓給國貿實業。
2、上述交易均不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、2017年12月22日公司召開第七屆董事會第十一次(臨時)會議，以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關于公司與子公司間、子公司與子公司間擬進行股權轉讓的議案》。本次交易不需要經過股東大會批準。
二、交易對方的基本情況
1)、國貿實業；公司持有其60的股份；類型：有限責任公司；統一社會信用代碼/注冊號：91320582MA1N2HAG1B；注冊資本：6000萬元人民幣；法定
代表人：馬曉天；住所：張家港市楊舍鎮國泰時代廣場A座23樓；經營范圍：
紡織品、服裝生產(限分支機構經營)；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；服裝、鞋帽、日用百貨、針紡織品、皮革制品的購銷及網上銷售；主要股東：
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司、張家港保稅區華睿企業管理有限公司、張家港保稅區國睿商務咨詢合伙企業(有限合伙)。截至2017年11月30日，國貿實業總資產為79890.69萬元，凈資產為11760.57萬元，2017年1-11月主營業務收入為173416.96萬元，凈利潤為5760.57萬元；以上數據未經審計。
2)、國盛實業；公司持有其60的股份；類型：有限責任公司；統一社會信用代碼/注冊號：91320592MA1N3LLFXN；注冊資本：6000萬元人民幣；法定
代表人：王煒；住所：張家港市楊舍鎮人民中路65號國泰時代廣場A座18樓；
經營范圍：服裝的生產加工(限分支機構經營)；紡織原料、面料的技術研發；
紡織原材料、服裝的銷售及進出口業務；企業咨詢管理服務；國際貨運代理；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)；主要股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司、張家港保稅區瑞泰企業管理合伙企業(有限合伙)、張家港保稅區成泰企業管理合伙企業(有限合伙)、張家港保稅區利泰企業管理合伙企業(有限合伙)截至2017年11月
30日，國盛實業總資產為69424.96萬元，凈資產為12349.97萬元，2017年
1-11月主營業務收入為213732.10萬元，凈利潤為6349.97萬元；以上數據未經審計。
3)、國貿服裝，公司全資子公司，類型：有限責任公司(法人獨資)；統一社會信用代碼/注冊號：91320582608261081E；注冊資本：7549.746391萬元
人民幣；法定代表人：王煒；住所：楊舍鎮國泰服裝工業園11號；經營范圍：
生產、銷售、檢測服裝、服飾及床上用品。截至2016年12月31日，國貿服裝資產總額8215.16萬元、負債合計766.95萬元、應收賬款581.43萬元、凈資
產7448.21萬元，2016年度國貿服裝營業收入9525.45萬元、營業利潤-96.60
萬元、凈利潤-111.10萬元(以上數據經審計)。截至2017年11月30日，國貿服裝總資產為8237.22萬元，凈資產為7399.58萬元，2017年1-11月主營業務收入為6103.35萬元，凈利潤為-48.63萬元(以上數據未經審計)。
上述國貿實業、國盛實業系公司控股子公司，國貿服裝系公司全資子公司。
公司前十名股東中的江蘇國泰國際集團有限公司系公司實際控制人。
三、交易標的基本情況
1、標的資產概況
1)、泗洪國貿，類型：有限責任公司(法人獨資)；統一社會信用代碼/注冊號：91321324313801597J；法定代表人：丁向均；注冊資本：500萬元人民幣；住所：泗洪縣城頭鄉吳城路(工業集中區)；經營范圍：生產、銷售：服裝；
自營和代理各類商品及技術的進出口業務；股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，持股比例100。截至2016年12月31日，泗洪國貿資產總額2639.43萬元、負債合計2419.20萬元、應收賬款0.00萬元、凈資產220.23萬元，2016年度泗洪國貿營業收入9923.74萬元、營業利潤-28.88萬元、凈利潤-15.68萬元(以上數據經審計)。截至2017年11月30日，泗洪國貿資產總額2863.25萬元、負債合計2713.58萬元、應收賬款143.02萬元、凈資產149.67萬元，
2017年1-11月泗洪國貿營業收入13252.97萬元、營業利潤-92.85萬元、凈利
潤-88.97萬元(以上數據未經審計)。
2)、國貿服裝，類型：有限責任公司(法人獨資)；統一社會信用代碼/注冊號：91320582608261081E；法定代表人：王煒；注冊資本：7549.746391萬
元人民幣；住所：楊舍鎮國泰服裝工業園11號；經營范圍：生產、銷售、檢測服裝、服飾及床上用品。股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，持股比例
100。截至2016年12月31日，國貿服裝資產總額8215.16萬元、負債合計
766.95萬元、應收賬款581.43萬元、凈資產7448.21萬元，2016年度國貿服裝營業收入9525.45萬元、營業利潤-96.60萬元、凈利潤-111.10萬元(以上數據經審計)。截至2017年11月30日，國貿服裝資產總額8237.22萬元、負債合計837.64萬元、應收賬款666.70萬元、凈資產7399.58萬元，2017年1-11月國貿服裝營業收入6103.35萬元、營業利潤-49.91萬元、凈利潤-48.63萬元(以上數據未經審計)。
3)、如皋服裝，類型：有限責任公司；統一社會信用代碼/注冊號：913206827890574769；法定代表人：王煒；注冊資本：1500萬元人民幣；住所：
如皋市袁橋鎮何莊村26組(本公司自有房屋)；經營范圍：服裝設計、生產、加工、銷售；服裝面輔料銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)。股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，持股比例90；如皋市恒業紡織有限公司，持股比例10。截至2016
年12月31日，如皋服裝資產總額3502.28萬元、負債合計3021.58萬元、應
收賬款341.65萬元、凈資產480.70萬元，2016年度如皋服裝營業收入9051.86萬元、營業利潤-341.02萬元、凈利潤-347.32萬元(以上數據經審計)。截至
2017年11月30日，如皋服裝資產總額5538.42萬元、負債合計5074.99萬
元、應收賬款2471.95萬元、凈資產463.43萬元，2017年1-11月如皋服裝營業收入7436.77萬元、營業利潤-19.32萬元、凈利潤-17.27萬元(以上數據未經審計)。如皋市恒業紡織有限公司放棄了本次股權轉讓的優先購買權。
4)、沭陽瑞泰，類型：有限責任公司(法人獨資)；統一社會信用代碼/注冊號：91321322313976960G；法定代表人：王煒；注冊資本：2000萬元人民幣；住所：沭陽縣經濟開發區臺北大道9號；經營范圍：服裝設計、生產、銷售；
服裝后整理、水洗、石磨(印染除外)；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)。股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，持股比例100。截至2016年12月31日，沭陽瑞泰資產總額4065.91萬元、負債合計2467.52萬元、應收賬款51.78萬元、凈資產
1598.39萬元，2016年度沭陽瑞泰營業收入3233.36萬元、營業利潤-457.16
萬元、凈利潤-398.44萬元(以上數據經審計)。截至2017年11月30日沭陽瑞泰資產總額4547.42萬元、負債合計3001.44萬元、應收賬款-1998.35萬元、凈資產1545.98萬元，2017年1-11月沭陽瑞泰營業收入7077.68萬元、營業
利潤-128.98萬元、凈利潤-52.41萬元(以上數據未經審計)。
5)、沭陽翔泰，類型：有限責任公司；統一社會信用代碼/注冊號：91321322571420383H；法定代表人：王煒；注冊資本：667.28萬元人民幣；住
所：沭陽縣廟頭工業園(松花江路北側)；經營范圍：服裝的設計、生產、加工，銷售公司自產產品；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；股東：江蘇國泰
國際集團國貿股份有限公司，持股比例50.98；沭陽瑞泰服裝有限公司，持股
比例49.02。截至2016年12月31日，沭陽翔泰資產總額2371.28萬元、負
債合計1998.10萬元、應收賬款64.31萬元、凈資產373.19萬元，2016年度沭陽翔泰營業收入9983.50萬元、營業利潤-162.99萬元、凈利潤-125.71萬元(以上數據經審計)。截至2017年11月30日，沭陽翔泰資產總額1331.61萬元、負債合計959.02萬元、應收賬款-947.88萬元、凈資產372.59萬元，2017
年1-11月沭陽翔泰營業收入9390.86萬元、營業利潤-104.13萬元、凈利潤
0.83萬元(以上數據未經審計)。沭陽瑞泰放棄了本次股權轉讓的優先購買權。
6)、亞韻服裝，類型：有限責任公司(法人獨資)；統一社會信用代碼/注冊號：91320582666383917D；法定代表人：陳玲；注冊資本：980萬元人民幣；
住所：張家港經濟開發區悅豐路10號；經營范圍：服裝設計、制造、加工、銷售，自營和代理各類商品及技術進出口業務；股東：張
